Transparify: AMLR-konforme UBO-Bestimmung für Kanzleien, Steuerberater und Notare
Kurz zusammengefasst: Transparify baut ein regelbasiertes Tool zur Bestimmung von Ultimate Beneficial Ownern (UBO) nach der neuen EU Anti-Money Laundering Regulation (AMLR, EU 2024/1624). Das Tool prüft Ownership Interest und Control via Other Means parallel, so wie es Art. 51 bis 54 AMLR vorschreiben. Zielgruppe sind Kanzleien, Steuerberater und Notare, die ab Juli 2027 unter der neuen Verordnung arbeiten müssen. Aktuell befindet sich das Tool in der Entwicklung und wird in Abstimmung mit erfahrenen AMLR-Spezialisten validiert.
Warum jetzt, ein Jahr vor Anwendbarkeit
Die AMLR wird ab Juli 2027 EU-weit unmittelbar anwendbar. Anders als bei einer Richtlinie gibt es keine nationale Umsetzung mit Interpretationsspielraum, die Verordnung gilt in allen Mitgliedstaaten in derselben Form. Für Kanzleien und Steuerberater bedeutet das eine grundlegende Umstellung der bisherigen UBO-Praxis: Die bekannte Schwellenwert-Logik nach deutschem Geldwäschegesetz (mehr als 25 Prozent auf erster Ebene, mehr als 50 Prozent ab der zweiten Ebene) wird durch ein detaillierteres, parallel zu prüfendes System ersetzt.
Wer heute mit dem Aufbau der internen Prozesse beginnt, hat bis zur Anwendbarkeit ausreichend Zeit für eine saubere Umstellung. Wer wartet, steht im Sommer 2027 unter Zeitdruck, während gleichzeitig die gesamte Branche denselben Umstellungsbedarf hat.
Was sich unter der AMLR für die UBO-Bestimmung ändert
Die AMLR verlangt eine parallele Prüfung von zwei gleichrangigen Wegen, nicht mehr eine einzelne Dominanzschwelle:
Ownership Interest (Art. 52 AMLR): Direkte und indirekte Kapital- oder Stimmrechtsanteile werden über mehrere Beteiligungsebenen hinweg durchgerechnet und, bei mehreren Beteiligungswegen zur selben Person, addiert. Die Schwelle liegt bei 25 Prozent, einschließlich.
Control via Other Means (Art. 53 AMLR): Unabhängig von der Kapitalbeteiligung wird geprüft, ob eine Person auf anderem Weg beherrschenden Einfluss ausübt, etwa durch Vetorechte, Weisungsbefugnisse, Stimmrechtsvereinbarungen oder informelle Kontrollmechanismen. Die Verordnung nennt hierzu mehrere eigenständige Kontrollkategorien.
Beide Prüfwege laufen unabhängig voneinander und können zu unterschiedlichen Personen als UBO führen. Eine Person kann ausschließlich über Eigentum, eine andere ausschließlich über Kontrolle als UBO qualifizieren, ohne dass sich diese Wege gegenseitig ausschließen oder ersetzen.
Was Transparify konkret macht
Transparify bildet diese parallele Prüflogik als strukturiertes, regelbasiertes Tool ab, mit besonderem Fokus auf die Fälle, die reine Registerdaten nicht lösen können:
- Mehrstufige Beteiligungsketten mit gemischten Eigentums- und Kontrollverhältnissen auf unterschiedlichen Ebenen
- Kontrolle ohne entsprechende Kapitalbeteiligung
- Strukturen, bei denen weder das Handelsregister noch das Transparenzregister die tatsächlichen Verhältnisse vollständig abbilden
Das Ziel ist nicht, ein weiteres Register-Abfrage-Tool zu sein. Register liefern Rohdaten, sie liefern keine rechtlich interpretierten UBO-Ergebnisse. Transparify setzt an der Stelle an, an der reine Datenabfrage endet und rechtliche Bewertung beginnt.
Für wen das Tool gebaut wird
Kanzleien, Steuerberater und Notare, die selbst AMLR-Sorgfaltspflichten unterliegen und ihre UBO-Bestimmung nachvollziehbar dokumentieren müssen, gegenüber Aufsichtsbehörden ebenso wie gegenüber eigenen Mandanten. Das ist der Ausgangspunkt der Entwicklung, weitere Anwendungsfälle folgen mit dem weiteren Ausbau.
Wo das Tool aktuell steht
Transparify befindet sich in der Entwicklungsphase. Die Bewertungslogik wird aktuell in Abstimmung mit erfahrenen AMLR-Spezialisten geprüft und validiert, insbesondere bei komplexen Sonderfällen wie mehrstufigen Kontrollketten und Nominee-Konstruktionen. Diese Sorgfalt braucht Zeit, sie ist aber die Voraussetzung dafür, dass Kanzleien sich später auf das Ergebnis verlassen können.
Wer frühzeitig informiert werden möchte, sobald das Tool verfügbar ist, kann sich über info@usetransparify.com eintragen.
Häufige Fragen zur AMLR-UBO-Bestimmung
Ab wann gilt die AMLR verbindlich?
Die AMLR (EU 2024/1624) wird ab Juli 2027 unmittelbar in allen EU-Mitgliedstaaten anwendbar, ohne nationale Umsetzungsgesetze.
Was ändert sich gegenüber dem bisherigen deutschen Geldwäschegesetz?
Statt einer einzelnen Dominanzschwelle prüft die AMLR Ownership Interest und Control via Other Means parallel und gleichrangig, was in der Praxis zu mehr identifizierten UBOs pro Gesellschaft führen kann.
Reicht ein Blick ins Transparenzregister nicht aus?
Nein. Das Register zeigt bereits gemeldete Daten, es prüft nicht, ob diese Daten nach der neuen AMLR-Logik vollständig und korrekt sind, insbesondere bei Kontrolle ohne Kapitalbeteiligung.
Für wen ist Transparify gedacht?
In der ersten Phase für Kanzleien, Steuerberater und Notare, die UBO-Bestimmungen für ihre Mandanten durchführen und dokumentieren müssen.
Ist Transparify bereits verfügbar?
Das Tool befindet sich aktuell in der Entwicklung und Validierung. Eine Veröffentlichung ist im laufenden Jahr 2026 vorgesehen.