Structuring ownership data...
AMLR Blog
Fachartikel zur Anti-Money Laundering Regulation (AMLR, EU 2024/1624), zur Bestimmung wirtschaftliche Eigentümerr (UBO) und zur strukturierten Prüfpraxis, für Steuerberater, Notare und Compliance-Teams.
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Shares sind der Ausgangspunkt der Ownership-Interest-Prüfung: die Kapitalbeteiligung, typischerweise aus der Gesellschafterliste, parallel zu Stimm- und Wirtschaftsrechten, nicht mit ihnen verrechnet.
Stimmrechte folgen oft dem Kapitalanteil, aber Mehrstimmrechte, stimmrechtslose Anteile oder Sonderrechte machen eine eigene Erfassung erforderlich.
Eine abweichende Gewinnverteilung ersetzt den Kapitalanteil nicht. Sie wird zusätzlich erfasst, und kann für die Ownership-Interest-Prüfung eigenständig relevant sein.
Nicht jede wirtschaftliche Teilhabe ist Gewinnrecht. Ansprüche auf Rücklagen oder ähnliche interne Mittel gehören in eine eigene Ownership-Kategorie.
Wer am Liquidationserlös beteiligt ist, hält ein wirtschaftliches Interesse, auch wenn laufende Gewinnrechte oder der Kapitalanteil anders verteilt sind.
Nur das Recht, eine Mehrheit des Organs zu bestimmen, erfüllt diesen Control-Faktor, ein Minderheiten-Bestellrecht reicht nicht.
Nur ein Veto über fundamentale oder strategische Entscheidungen, das an die Beteiligung geknüpft ist, erfüllt den Control-Faktor, Routinegeschäft reicht nicht.
Wer den Gewinn erhält, ist Ownership Interest (Art. 52). Wer über die Verteilung entscheidet, ist Control (Art. 53).
Nicht jede Vereinbarung ist Control. Erfasst wird, was tatsächlich entscheidende Einflussnahme auf die Gesellschaft vermittelt.
Verwandtschaft allein reicht nicht. Erfasst wird die koordinierte Ausübung von Rechten, die Kontrolle über die Gesellschaft bedeutet.
Unterhalb von 50 % kombinierten Stimmrechten entsteht über Acting in Concert kein UBO. Zugerechnet wird nur, wer den Block steuert.
Der Nominee wird nach dem bewertet, was er selbst hält. Der Nominator immer über Control durch die Nominee-Vereinbarung, nicht als direkte Ownership Interest.
Pro Ownership-Kategorie wird gefragt, ob das Interesse über einen Trust gehalten wird. Settlor und Trustee sind immer zu identifizieren.
Bei KG, GmbH & Co. KG und KGaA erscheint ein eigener Komplementär-Block. Ist der Komplementär eine GmbH, wird durch sie hindurch aufgelöst.
Rechtsform Stiftung löst die Rollenprüfung nach Art. 57 aus. Nur Stifter und Vorstand sind Lücken, wenn sie fehlen.
Der Vorstand wird dokumentiert. UBO über Control wird ein Vorstandsmitglied nur, wenn zusätzlich einer der sieben Art.-53-Faktoren greift, sonst SMO-Fallback.
Die Stimmrechtsquote wird berechnet, nicht manuell erfasst, außer bei satzungsmäßiger Abweichung.
Der SMO-Fallback greift, wenn niemand 25 % Ownership Interest hält und kein Control-Faktor eine natürliche Person auslöst, oder die Struktur zu undurchsichtig ist.
Die Personendaten dienen der Identifizierung und der registertauglichen Dokumentation, nicht einer autonomen Rechtsbewertung.
Die Unterscheidung steuert, ob die Prüfung endet (Mensch) oder die nächste Ebene der Kette öffnet (Organisation).
Sitz ist der Register-Sitz der Gesellschaft, nicht die Geschäftsadresse im engeren Sinn.
Der Nießbraucher erhält die Frucht (z. B. Gewinn), ohne den Anteil zu halten. Das Whitepaper ordnet das den wirtschaftlichen Ownership-Kategorien zu.
Insolvenzverwalter und Testamentsvollstrecker sind keine AMLR-Control-Faktoren von selbst, aber dokumentationspflichtige Sonderlagen im Prüfpfad.
Die AMLR verlangt eine vollständige Neubestimmung der UBO nach neuer Methodik, nicht nur ein Register-Update. Für Kanzleien und verpflichtete Unternehmen wird strukturierte Software zum Prüfpfad.
Die AMLR ersetzt ab Juli 2027 fragmentierte nationale Umsetzungen durch eine unmittelbar geltende EU-Verordnung. Die UBO-Prüfung wird breiter, strukturierter und dokumentationspflichtiger.
Die AMLR verlangt ab Juli 2027 eine parallele Prüfung von Ownership Interest und Control via Other Means. Transparify baut dafür ein regelbasiertes Tool für Kanzleien, aktuell in Validierung mit AMLR-Spezialisten.
Neue Artikel und Produkt-Updates zu AMLR-konformer UBO-Bestimmung folgen hier. Für direkten Einblick in die Tool-Entwicklung können Sie sich über unser Kontaktformular melden.
