AMLR · Eintragung · ab 10. Juli 2027
Wirtschaftlichen Eigentümer bestimmen: wie geht das nach AMLR ab 2027?
Ab dem 10. Juli 2027 gilt die Anti-Money Laundering Regulation (AMLR, EU 2024/1624) unmittelbar. Wer dann den wirtschaftlichen Eigentümer bestimmen will, arbeitet Art. 52, Art. 53 und Art. 54 nacheinander ab, und den Auffang in Art. 22, wenn beide Wege leer bleiben. Das lässt sich in wenigen Sätzen sagen. Die Eintragung wird später an den Fällen falsch, die in diesen Sätzen nicht vorkommen.
So läuft die Bestimmung
Drei Prüfungen. Die ersten beiden laufen parallel, beide werden geführt.
Beteiligung, Art. 52. Wirtschaftlicher Eigentümer über ein Ownership Interest ist, wer direkt oder indirekt 25 % oder mehr hält. Gemeint sind Anteile, Stimmrechte oder ein anderes wirtschaftliches Interesse: der Anspruch auf Gewinn, auf sonstige interne Mittel oder auf den Liquidationserlös. Jede Größe wird für sich geprüft. Eine Person kann an der Kapitalquote scheitern und am Gewinnrecht darüber liegen.
Indirekte Beteiligungen rechnet Art. 52 entlang der Kette. Die Quoten der Zwischengesellschaften werden multipliziert, mehrere Wege zur selben Person addiert. Alle Ebenen zählen mit. Wer genau 25 % hält, liegt auf der Schwelle. Die alte Faustregel „mehr als 25 %“ lässt diese Person aus. Für einzelne, risikoreichere Gesellschaftsformen kann die Kommission die Schwelle später absenken. 25 % ist der Regelfall, kein ewiges Minimum.
Ein Fall, der in jeder Kanzlei vorkommt: Anna hält 60 % an der Holding, die Holding hält 50 % an der Zielgesellschaft. 60 % mal 50 % sind 30 %. Anna ist über Art. 52 wirtschaftliche Eigentümerin, auch ohne einen Anteil direkt an der Zielgesellschaft.
Kontrolle, Art. 53. Parallel dazu wird geprüft, ob jemand die Gesellschaft auf anderem Weg beherrscht. Eine Mehrheit der Anteile oder Stimmrechte ist selbst schon Kontrolle. Daneben steht Kontrolle ohne diese Mehrheit: das Recht, die Mehrheit der Geschäftsführung oder des Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen; ein Vetorecht über grundlegende Entscheidungen, das an der Beteiligung hängt; Pool- und Stimmbindungsverträge; Nominee- und Treuhandabreden; bei der KG die Stellung als Komplementär. Kontrolle unter 25 % ist ein eigener Weg zum wirtschaftlichen Eigentümer.
Auffang, Art. 22 Abs. 2. Bleibt nach beidem keine natürliche Person übrig, oder ist die Struktur so gestreut oder undurchsichtig, dass eine Bestimmung nicht trägt, werden die Senior Managing Officials ermittelt. Das sind die Personen, die das Tagesgeschäft führen und dem Leitungsorgan dafür verantwortlich sind. Sie werden eingetragen, weil das Gesetz einen Namen verlangt. Wirtschaftliche Eigentümer sind sie damit nicht. In der Dokumentation muss dieser Unterschied stehen, sonst liest später jemand eine Geschäftsführerin als Eigentümerin.
Der Normalfall ist selten die Akte
GmbH mit drei Gesellschaftern, klare Quoten, keine Nebenabrede: da ist die Bestimmung an einem Nachmittag fertig. Die Mandanten, für die Kanzleien das Transparenzregister führen, sehen anders aus. Holding, Pool, Vetorecht in der Investorenvereinbarung, GmbH & Co. KG mit einer Verwaltungs-GmbH dazwischen. Genau dort wechselt das Gesetz die Rechnung.
Wo die Prüfung falsch wird
Art. 54, wenn Beteiligung und Kontrolle auf verschiedenen Ebenen liegen. Die Multiplikation aus Art. 52 gilt, solange Art. 54 nicht eingreift. In einer mehrstöckigen Struktur, in der auf verschiedenen Ebenen Ownership Interest und Kontrolle nebeneinanderliegen, sind andere Personen wirtschaftlicher Eigentümer: wer eine Gesellschaft kontrolliert, die selbst direkt an der Zielgesellschaft beteiligt ist, und wer an einer Gesellschaft beteiligt ist, die die Zielgesellschaft kontrolliert.
Ben hält 60 % an einer Holding. Die Holding hält 40 % an der Zielgesellschaft. 60 % mal 40 % sind 24 %, unter der Schwelle des Art. 52. Ben kontrolliert die Holding über seine Mehrheit, und die Holding hält mit 40 % ein direktes Ownership Interest an der Zielgesellschaft. Nach dem Wortlaut des Art. 54 ist Ben wirtschaftlicher Eigentümer. Die Vorschrift ist neu, die Aufsicht kann die Anwendung noch schärfen. Eine Tabelle, die nur multipliziert, hat ihn aber schon aus der Eintragung gestrichen, bevor jemand nachfragt.
Der umgekehrte Fehler ist genauso häufig. Clara hält 40 % an einer Holding, die Holding hält 80 % an der Zielgesellschaft. Nach der gewohnten deutschen Kontrolllogik endet die Prüfung bei Clara, sobald die Holding nicht beherrscht ist: 40 % sind keine Mehrheit. Nach Art. 52 sind 40 % mal 80 % gleich 32 %. Clara ist wirtschaftliche Eigentümerin über die durchgerechnete Quote. Wer nur nach Beherrschung der Zwischengesellschaft fragt, lässt sie aus der Eintragung.
Die Gesellschafterliste ist der Anfang der Akte. Stimmrechte können vom Kapital abweichen. Ein Gewinnvorzug steht im Gesellschaftsvertrag, ein Vetorecht in der Investorenvereinbarung, ein Pool in einem Side Letter. Nichts davon muss in der Liste stehen. Wer nur die Liste übernimmt, prüft eine Kategorie und lässt Art. 53 ungefragt.
Dieselbe Zahl, zwei Artikel. Wer den Gewinn bekommt, fällt unter Art. 52. Wer entscheidet, ob ausgeschüttet wird, fällt unter Art. 53. Beides kann dieselbe Person treffen. Beides wird getrennt festgehalten. Sonst steht in der Eintragung ein Grund, den das Gesetz so nicht kennt.
GmbH & Co. KG. Der Komplementär kontrolliert. Der Kommanditist kann daneben über seine Quote wirtschaftlicher Eigentümer sein. Ist der Komplementär eine GmbH, wird nach oben aufgelöst, bis eine natürliche Person übrig ist. Die Kapitalziffern an der KG beantworten diese Frage nicht.
„Keiner über 25 %“ ist eine Zwischennotiz. Genau 25 % zählt. Indirekte Wege zählen. Kontrolle ohne Quote zählt. Erst wenn das alles leer bleibt, kommt die Geschäftsleitung als Auffang, und in der Akte muss stehen, dass es ein Auffang ist.
Die alte Eintragung fortschreiben. Das Transparenzregister zeigt, was gemeldet wurde. Es prüft nicht, ob diese Meldung nach Art. 52 bis 54 noch trägt. Ab Juli 2027 wird die Bestimmung neu geführt. Die Eintragung folgt daraus.
Transparify führt an den Artikeln entlang bis zur Eintragung
Die Fallstricke oben sind der Normalfall in der Kanzlei, und sie stehen selten dort, wo ein Registerauszug hinschaut. Transparify ist für diese Strecke gebaut: von der Gesellschaft über die Fragen des Gesetzes bis zur Eintragung im Transparenzregister.
Die Beteiligungsstruktur wird aufgenommen. Die Kategorien des Art. 52 werden einzeln geführt, Anteile, Stimmrechte, Gewinn, interne Mittel, Liquidationserlös. Die Control-Fragen kommen dort, wo sie sachlich hingehören: Veto, Pool, Treuhand, Komplementär, Insolvenzverwaltung, Testamentsvollstreckung. Nießbrauch läuft über die wirtschaftlichen Rechte, nicht über die Kontrollfragen. An der Stelle, an der Art. 52 multipliziert und Art. 54 die Rechnung wechselt, bleibt der gewählte Weg an der Person hängen, mit dem Artikel, der gegriffen hat.
Das System schlägt vor und fragt nach. Eine Klausel im Gesellschaftsvertrag wird markiert, die Kanzlei bestätigt den Sachverhalt. Am Ende steht eine Eintragung, deren Begründung sich später noch lesen lässt: welche Quote, welche Kontrolle, welcher Auffang, und warum.
Weiter im Blog: Kapitalanteile unter Art. 52, relevante Vetorechte und der Auffang über die Geschäftsleitung.
Häufige Fragen
Ab wann gilt diese Art der Bestimmung?
Die AMLR (EU 2024/1624) gilt ab dem 10. Juli 2027 unmittelbar in allen Mitgliedstaaten. Eine nationale Umsetzungsfrist, die den Stichtag verschiebt, gibt es nicht.
Reicht ein Blick in die Gesellschafterliste?
Für die Kapitalanteile oft ja, für die Bestimmung nein. Stimmrechte, Gewinn, Liquidationserlös und Kontrolle über Satzung oder Nebenabreden können andere Personen ergeben. Die Liste ist der Anfang der Akte.
Zählt genau 25 %?
Ja. Art. 52 knüpft an 25 % oder mehr an. Wer die alte Faustregel „mehr als 25 %“ weiterverwendet, lässt die Person auf der Schwelle aus.
Wann darf ich die Quoten einer Kette nicht einfach multiplizieren?
Die Multiplikation ist die Regel des Art. 52 für indirekte Beteiligungen. Sie gilt nicht, wenn Art. 54 eingreift: in einer mehrstöckigen Struktur, in der auf verschiedenen Ebenen Beteiligung und Kontrolle nebeneinanderliegen. Dort werden andere Personen wirtschaftlicher Eigentümer, auch wenn das Produkt der Quoten unter 25 % bleibt.
Legt Transparify fest, wer wirtschaftlicher Eigentümer ist?
Nein. Transparify führt an den Artikeln entlang, rechnet die erfassten Quoten und hält Sonderfälle fest, bis zur Eintragung. Die prüfende Person in der Kanzlei bestätigt den Sachverhalt. Die Verantwortung für die Meldung bleibt dort.